文 / 本报记者 常河山

7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（下称《意见》）。

《意见》指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的重要作用，财务造假严重扰乱资本市场秩序、动摇投资者信心。财务造假花样翻新，案件查处难度大，有效打击系统性、隐蔽性、复杂性财务造假的任务十分艰巨，必须坚持综合施策，强化标本兼治，持续保持高压态势，切实增强工作合力。

（图源：新华社）

中国证监会新闻发言人表示，财务造假对市场信心的影响很大，对投资者利益损害很重，亟需各部门、各地区多管齐下形成合力，重拳整肃、坚决遏制。同时，也要打防并举、标本兼治，深化公司治理，压实中介机构责任，增加基础制度供给，从源头防范造假发生。

《意见》在坚决打击和遏制重点领域财务造假，强化对特定领域财务造假的打击方面，特别提到依法惩治通过“空转”“走单”等虚假贸易方式实施的财务造假；严厉打击利用供应链金融等方式实施的财务造假。

《意见》一出，备受业界关注。

供应链金融的初衷

供应链金融是一种金融服务模式，它围绕核心企业，对供应链上下游企业提供的综合性金融服务。

在健康的供应链中，核心企业因为具有较强实力和信用，可以通过整合物流、资金流、信息流等，将核心企业的信用延伸到上下游的中小企业。

金融机构基于真实的贸易背景和交易数据，为供应链中的企业提供融资、结算、风险管理等金融服务，帮助企业解决资金周转问题，优化供应链的资金配置，提高整个供应链的运作效率和竞争力。

关于健康的供应链金融，可以做如下通俗理解：比如，一家大型汽车制造企业是核心企业，其上游有众多零部件供应商，下游有各级经销商。供应商可能面临生产资金短缺，无法及时供应零部件；经销商可能因库存压力资金紧张，难以扩大销售。此时，金融机构基于核心企业与上下游企业的交易数据和信用关系，为供应商提供预付款融资，为经销商提供存货融资或应收账款融资，从而促进整个汽车产业供应链的顺畅运转。

供应链金融的常见模式包括应收账款融资、预付款融资、存货融资等。它借助金融科技手段，能够更高效地评估风险、优化流程，为供应链中的企业创造更大的价值。

稳健的供应链金融，可以通过资金支持，盘活产业各个环节“生命通道”，为产业经济发展基于新动力，唤醒产业内在动力，促进整个社会产业生态良好发展。

但供应链金融造假，就会导致金融风险积聚、破坏市场秩序、损害投资者利益、削弱实体经济、破坏信用体系与行业声誉，对相关企业和行业造成冲击，甚至导致企业裁员、倒闭，进而影响就业和经济的稳定。

为“利”铤而走险

然而，在激烈的市场竞争中，一些企业为了获取更多资金支持，以维持运营或业务扩张，便利用供应链各方信息不对称、金融机构风险评估和监管机制不健全等，铤而走险，通过造假满足金融机构的要求，从而获取大量资金。

“ 承兴系”诈骗案就是典型的供应链金融造假案例。

2015年2月至2019年6月期间，承兴控股及相关公司通过虚构与苏宁、京东的供应链贸易，并以所谓“营收账款”作为底层资产融资，先后骗取湘财证券、摩山保理、上海歌斐、云南信托、安徽众信等机构300余亿元资金，实际造成80余亿元损失。

其中，上海歌斐损失近35亿余元、湘财证券损失9亿余元、摩山保理损失27亿余元、云南信托损失15亿余元、安徽众信损失0.99亿元。

该案件中，罗静等人通过假公章、假合同，甚至假冒员工、伪造系统、贿赂串通等方式，虚构承兴系公司对京东、苏宁的应收账款，获得诺亚旗下歌斐的巨额融资，随后还和多家金融机构签订应收账款债权转让及回购合同、保理合同等合同。

上海市人民检察院第二分院指控，被告人罗静骗取被害单位共计300余亿元，实际造成上述被害单位经济损失共计80余亿元。

与“承兴系”造假相比，易见股份被业界戏称供应链金融造假“百科全书”：

易见股份利用之前开展过真实业务21家核心企业，通过私刻其他企业的公章、虚构基础购销业务合同和单据、伪造代付款及保理业务合同等方式开展虚假供应链代付款业务、虚假商业保理业务和虚假供应链预付款业务，虚增收入和利润。同时大量开展无商业实质的供应链贸易业务，通过体外账户向贸易对手方支付贸易差、服务费等费用，扩大收入规模，粉饰经营业绩，虚增贸易收入和利润。

6年间，易见股份披着供应链金融外衣，虚增收入超500亿元、虚构利润超40亿元。

“空转”“走单”为哪般？

当我们了解了供应链金融的初衷，了解了供应链金融造假的一些“花样”，方才明白“空转”“走单”的造假模式背后，有同样的非分之想性质的利益驱使。

简单来说，在一个空转走单的案例中，可能存在这样的情况：A 公司、B 公司和 C 公司之间进行所谓的贸易。A 公司与 B 公司签订买卖合同，B 公司与 C 公司签订类似合同，C 公司又与 A 公司签订合同，最后形成贸易闭环。在这个过程中，只有资金的流转，没有实际货物的交付，也就是 A 公司付款给 B 公司，B 公司付款给 C 公司，C 公司付款给 A 公司。

一些企业为了完成业绩考核和融资便利，维护市场地位和所谓声誉，冒着法律、财务与合规风险，玩起了“空转”“走单”的造假模式。这种行为一旦失控，将导致国有资产损失、财务报表失真、影响企业信誉等危害，也会干扰正常的经济秩序和金融市场。

据央广网报道，2024年3月19日，上海实业发展股份有限公司（上实发展）发布公告，收到中国证监会上海监管局出具的行政处罚和市场禁入事先告知书，上实发展及7名相关责任人拟被罚款金额合计为2545万元。

2016年至2021年度，上实发展控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（“上实龙创”）时任董事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。

尽管国家监管层面已明确严禁“空转”“走单”等虚假业务，但依然有企业以身试法。

北京工商大学会计学博士生导师杨有红认为有四方面原因：

一是保住企业原有行业地位并完成考核指标。企业绩效与个人利益密切相关，在“诱导报酬”下，空转盈余造假动机陡升。

二是达到银行贷款指标需求。信贷资金能为企业持续健康经营提供切实保障，对于企业而言，要在竞争激烈的市场中脱颖而出，就必须有充裕的现金供应。为了获得更多资金支持，造假粉饰成为一种“选择”。

另外两种原因，是完成对赌协议和避免企业退市。

“空转”“走单”无商业实质的虚假贸易通常缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务。这种行为严重扭曲了企业真实的经营和业绩情况，容易导致一系列法律问题，并且可能对国有资产和资金安全造成严重破坏，恶化诚信经营环境，侵害银行和社会公众利益。

构建财务造假“防火墙”

“空转”“走单”与供应链金融造假存在密切的关联。

“空转”“走单”往往是供应链金融造假的一种常见手段。在健康的供应链金融中，交易的真实性和资金流向的合理性至关重要。而“空转”“走单”通过虚构贸易背景、伪造交易单据等方式，制造出虚假的贸易活动和资金流动，从而误导金融机构对供应链上企业的信用评估和风险判断。

虚假交易行为破坏了供应链金融的正常运作机制，使得金融机构基于错误的信息提供融资支持，增加了金融风险和信用危机。同时，也扰乱了供应链上下游企业之间的正常交易秩序，损害了整个供应链的健康发展，严重影响了供应链金融市场的公平性、稳定性和可持续性，对供应链金融的健康发展构成威胁。

这些造假行为会给金融机构、投资者和整个供应链带来严重的风险和损失，破坏市场秩序和信用环境。

《意见》指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的重要作用，财务造假严重扰乱资本市场秩序、动摇投资者信心。近年来，各有关方面认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续加大监管执法力度，一批财务造假案件得到及时查处，市场生态有效净化。

但是，财务造假花样翻新，案件查处难度大，有效打击系统性、隐蔽性、复杂性财务造假的任务十分艰巨，必须坚持综合施策，强化标本兼治，持续保持高压态势，切实增强工作合力。

金融专家陈思进认为，“空转”和“走单”扭曲市场环境、降低产业竞争力，使企业风险积聚、信用受损，风险巨大，对企业和个人都可能造成无法挽回的损失。另外，还可能误导投资人决策，造成损失，使投资人丧失信心，影响资本市场健康发展。

陈思进表示，要避免 “空转”“走单”虚假财务造假和供应链金融造假，需要从几个方面发力：

一、加强法律法规建设，严格执法。二、加强监管力度，多部门联动。三、提升企业内部治理。四、加强社会监督。