上汽红岩重组经销商债权 动力新科设立巴西子公司

　　12月22日晚间，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告，公司董事会2023年度第四次临时会议于2023年12月22日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

　　一、关于投资设立巴西子公司的议案

　　为进一步拓展公司海外柴油机业务和市场，同意公司以自有资金在巴西投资设立全资子公司新动力（巴西）发展有限公司（暂定名），该公司注册资本1,000万雷亚尔（折合人民币约1,485.4万元），并授权公司管理层签署相关文件及办理设立公司相关事宜，包括但不限于签署与本次投资事项相关的协议、章程及其他文件等。

　　（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）

　　二、关于上汽红岩与部分经销商实施债权重组的议案

　　为进一步加快上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）长账龄应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，同时考虑到上汽红岩经销商库存状况、终端客户回款压力等情况，同意上汽红岩与非关联方的部分经销商进行债权重组，对部分债权进行折让。本次债权重组涉及债权金额115,798.90万元，合计折让金额不超过34,617.88万元，预计折让后债权金额81,181.02万元；并授权上汽红岩管理层签署相关文件及办理相关事宜。

　　（表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票）

　　上海新动力汽车科技股份有限公司关于投资设立巴西子公司的公告

　　重要内容提示：

　　投资设立巴西子公司的名称：新动力（巴西）发展有限公司（暂定名）（英文：New Power (Brazil) Trading LTDA.(Tentative)），以当地相关部门最终核准内容为准。

　　投资金额：1,000万雷亚尔（折合人民币约1,485.4万元）

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　相关风险提示：（1）公司在巴西投资设立全资子公司，将面临子公司所在地的政府法规、行业政策变化、汇率波动、环保、劳资管理等风险。（2）本次对外投资在巴西进行注册，注册事宜需经当地审批部门审批，相关审批情况存在不确定性。（3）本次对外投资属于境外投资行为，需经商务部门、外汇管理机构等相关政府主管部门的备案或审批，相关备案或审批情况存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据公司国际化发展的需求，为进一步拓展公司海外柴油机业务和市场，公司拟在巴西投资设立全资子公司新动力（巴西）发展有限公司（暂定名）（以下简称“巴西子公司”），后续将由巴西子公司在当地投资设立发动机工厂开展柴油机制造业务，本次对外投资设立巴西子公司的注册资本为1,000万雷亚尔（折合人民币约1,485.4万元），投资金额将根据项目计划进度分期投入。

　　公司本次对外投资事项需经商务部门、外汇管理机构等有关主管部门备案或审批后方可实施。

　　（二）审批程序

　　2023年12月22日，公司召开董事会2023年度第四次临时会议审议通过《关于投资设立巴西子公司的议案》，同意公司以自有资金在巴西投资设立全资子公司新动力（巴西）发展有限公司（暂定名），该公司注册资本1,000万雷亚尔（折合人民币约1,485.4万元）。

　　（三）公司本次对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。根据本公司《章程》及相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立子公司的基本情况

　　1、名称：新动力（巴西）发展有限公司（暂定名）（英文：New Power (Brazil) Trading LTDA. (Tentative)）

　　2、注册资本：1,000万雷亚尔（折合人民币约1,485.4万元）

　　3、注册地址：巴西米纳斯吉拉斯州

　　4、经营范围：进出口代理；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；整车及零部件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造；发电技术服务；发动机修理和维护；机械零部件加工、销售；汽车零部件及配件制造和销售、普通货物仓储服务、润滑油销售、专用化学产品销售(不含危险化学品）；广告发布。

　　5、股权结构：本公司持有巴西子公司100%股权

　　上述均为暂定信息，以当地相关部门最终核准内容为准。

　　三、本次对外投资对上市公司的影响

　　徐州工程机械集团有限公司（简称:徐工集团）于2012年12月在巴西投资设立徐工巴西工厂，徐工集团是公司的主要客户，公司是徐工集团的核心动力供应商，公司本次投资设立巴西子公司并在巴西建立发动机工厂，通过为徐工巴西工厂等进行发动机产品配套，可以加强与徐工集团的产品配套，深化双方产品配套战略合作伙伴关系，带动公司柴油机业务的国际化发展，同时也有利于进一步拓展公司海外柴油机业务和市场，提升海外市场品牌知名度，拓展海外市场销售渠道，增加公司海外客户及销售规模，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　　本次对外投资不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　巴西子公司设立后将被纳入公司合并报表范围。

　　四、对外投资的风险分析

　　（1）公司在巴西投资设立全资子公司，将面临子公司所在地的政府法规和行业政策变化、汇率波动、环保、劳资管理等事项，存在不能达到预期投资目的的风险。公司将严格遵守当地法律、法规及政策等要求，依法合规开展子公司设立和经营工作，积极加强当地法规、汇率波动、环保、劳资管理等风险管控，以有效降低经营风险。

　　（2）本次对外投资在巴西进行注册，注册事宜需经当地审批部门审批，相关审批情况存在不确定性。

　　（3）本次对外投资属于境外投资行为，需经商务部门、外汇管理机构等相关政府主管部门的备案或审批，相关备案或审批情况存在不确定性。

　　公司将根据对外投资的进展情况及时履行后续的相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海新动力汽车科技股份有限公司关于全资子公司进行债权重组的公告

　　公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）为加快长账龄应收账款的回笼，拟与部分经销商实施债权重组。2023年12月22日，公司分别召开董事会、监事会2023年度第四次临时会议审议通过了《关于上汽红岩与部分经销商实施债权重组的议案》，同意上汽红岩与部分经销商实施债权重组。

　　一、债权重组情况概述

　　受传统基建房地产投资增速下行、运力过剩等因素影响，2022年国内重卡市场呈现断崖式下滑。虽上汽红岩根据重卡行业市场情况、发展趋势采取了一系列措施，但由于经销商库存去化较慢，经销商回款迟滞，回款期延长，上汽红岩长账龄应收账款增加。截至2023年9月30日，公司合并报表应收账款原值597,183.99万元，已计提坏账准备161,887.15万元，应收账款净值435,296.84万元；其中，上汽红岩应收账款原值 492,149.55万元，已计提坏账准备159,296.64万元，应收账款净值332,852.91万元。

　　上汽红岩虽加大应收账款回笼、催收、诉讼催讨等清收力度，但因应收账款回款不佳，给经营带来了较大的挑战。考虑到上汽红岩经销商库存状况、终端客户回款压力等情况，为进一步加快上汽红岩长账龄应收账款回收，降低经营风险，改善财务状况，上汽红岩拟与部分经销商进行债权重组，对部分债权进行折让，以促进经销商库存消化及终端客户回款，加快长账龄应收账款回笼。

　　二、债权重组方案

　　本次上汽红岩拟与106家经销商签订债权重组协议，涉及的债权金额合计115,798.90万元，合计折让不超过34,617.88万元，预计折让后债权金额81,181.02万元；具体数额以上汽红岩与经销商签订的债权重组协议为准。

　　债权重组协议签署后，相关经销商需于2023年12月31日前以现款/承兑/转款方式向上汽红岩支付约定的折让后的车款本金。自经销商按时向上汽红岩付清该笔款项，上汽红岩对经销商约定的相关债权本金以及经销商对上汽红岩的相应债务本金视为结清。

　　上述债权重组事项已经公司董事会2023年度第四次临时会议和监事会2023年度第四次临时会议审议通过，独立董事对上述债权重组发表了独立意见。本公司、本公司控股股东及关联方与上汽红岩本次债权重组方不存在关联关系。本次上汽红岩与部分经销商实施债权重组不涉及关联交易，不属于重大资产重组事项。根据公司《章程》及相关规定，无需提交股东大会审议。

　　三、债权重组协议的主要内容

　　上汽红岩（甲方）拟分别与上述经销商（乙方）签署的债权重组协议主要内容如下：

　　1、本次甲方应收账款本金（具体金额以协议为准），在乙方按照本协议约定期限和金额全面履行付款义务的条件下，甲方同意减免乙方部分车款本金（具体金额以协议为准）。由甲方直接在对乙方应收账款上抵减相应金额（具体金额以协议为准）。

　　2、乙方于2023年12月31日前以现款/承兑/转款方式向甲方支付车款本金（具体金额以协议为准）。自乙方按时向甲方付清该笔款项，即本条所述款项之日起，前述的甲方对乙方的债权本金以及乙方对甲方的相应债务本金视为全部结清。

　　3、若乙方未按照本协议约定期限和金额全面履行付款义务，则甲方有权要求乙方按照原债权本金（具体金额以协议为准），并按照双方签订的年度汽车销售合同以及授信等具体业务模式协议向甲方支付原债权本金及相应的资金占用费、违约金。

　　4、本协议发生争议，甲乙双方协商解决；协商不成提起诉讼的，由签约地（重庆市渝北区）人民法院管辖。

　　四、本次债权重组目的、对公司影响及风险分析

　　上汽红岩通过实施本次债权重组有利于加快长账龄应收账款的回笼，进一步开拓市场，降低经营风险，改善财务状况，有利于上汽红岩的长远发展。同时，经公司初步测算，截止2023年9月末，相应债权重组金额115,798.90万元已计提减值准备35,989.35万元，若本次债权重组顺利实施，将转回减值准备1,371.47万元，具体影响金额以公司经审计后的2023年年度报告数据为准。

　　由于本次债权重组事宜的具体实施情况及进度尚存在不确定性的风险，公司将密切关注相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次债权重组履行的审议程序

　　1、上汽红岩本次债权重组已经公司2023年12月22日分别召开的董事会2023年度第四次临时会议和监事会2023年度第四次临时会议审议通过。

　　2、本公司独立董事叶建芳、苏子孟、杨林，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定发表如下独立意见：

　　（1）上汽红岩实施本次债权重组有利于加快长账龄应收账款的回笼，进一步开拓市场，降低经营风险，改善财务状况，有利于上汽红岩的长远发展，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　（2）上汽红岩实施本次债权重组的债权重组对方与本公司及控股股东不存在关联关系，公司董事会会议召开、表决程序及债权重组事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，我们同意公司本次债权重组事项。

　　同时，上述两项决议均已由公司监事会审议通过。