沙钢收购南钢“变数再起”

记者从知情人士处独家获悉，在3月14日复星国际与沙钢集团正式签署关于南钢股份（600282.SH）控股方——南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南钢联合”）60%股权转让的协议（交易金额135.8亿元）后，南钢联合的另一个潜在收购方——中信特钢的收购方案已递交给相关部门，等待相关部门最终批复。

若上述部门批准，不排除中信特钢将支持拥有南钢联合40%股权的南京钢铁集团（下称南钢集团）行使优先受让权，从而对上述收购进行“半路截胡”。

这位知情人士告诉记者，没想到中信特钢的收购方案推进速度如此快。

具体而言，按照南钢联合条款约定，南钢集团作为南钢联合的小股东，有权在后者控股权变更后的30天内行使优先受让权。此前市场普遍预期，若中信特钢决定通过支持南钢集团行使优先受让权“参与”竞购，需得到集团总部、政府主管部门的审批同意。考虑到相关流程相当漫长，中信特钢未必能在4月14日前走完所有流程。

记者多方了解到，沙钢集团与复星国际正在等待南钢集团递交是否行使优先受让权的回函。毕竟，这关系到新的收购博弈。

记者了解到，按照收购协议条款约定，若第三方企业收购南钢联合60%股权，复星国际或将赔付沙钢集团一笔不菲的“违约金”。

因此，中信特钢的具体收购方案与交易架构备受市场关注。一旦沙钢集团认为中信特钢躲在南钢集团“身后”收购南钢联合60%股权（即行使优先受让权的主体不是南钢集团，而是中信特钢），不排除诉诸法律捍卫自身的收购权益。

据了解，复星国际方面将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进该项目顺利完成。

中信特钢收购方案疾进背后

去年10月19 日晚，复星国际与南钢股份突然双双发布公告称，复星国际旗下复星高科、复星产投及复星工发三家子公司，与沙钢集团在 10 月 14 日签订《投资框架协议》，有意向将其所持有的南钢所有资产——即南钢联合 60%股权全部转让给沙钢集团，潜在出售意向代价不超过 160 亿元，且沙钢集团已支付 80 亿元交易保证金。

记者获悉，当时有意竞购南钢联合60%的股权的竞购者包括沙钢、中信特钢、方大钢铁集团等。

上述知情人士透露，鉴于急需资金周转，当时复星国际只给各个潜在收购方约3周时间做出收购决策，且收购意向金支付额最高者“胜出”。在众多潜在收购者里，只有沙钢爽快地答应复星集团开出的缴付80亿元意向金前置条件，令它最终胜出，并与复星国际签订上述框架协议。

“事实上，沙钢支付的80亿元收购意向金，的确很大程度缓解了复星集团的资金周转压力。”他告诉记者。此后，沙钢集团与复星国际完成了对南钢联合的尽职调查，并磋商敲定最终的正式收购协议条款，于3月14日签订。

期间，中信特钢并未放弃对南钢联合60%股权的收购，而它的突破口，是南钢联合中小股东的优先受让权。

根据南钢联合公司条款规定，在其控股权变更正式协议签订后，持有南钢联合40%股权的南钢集团有权利在30天内行使优先受让权，这意味着若潜在收购者帮助南钢集团行使优先受让权，就有机会进行“截胡”，将南钢联合60%股权“收入囊中”。

资料显示，南钢集团主要由两大股东组成，一是南京钢铁集团工会委员会及 12 名个人组成的南京钢铁创业投资有限公司（下称“南钢创投”），持有南钢集团 51%股份，二是南京市国资委控股的南京新工投资集团有限责任公司，持有剩余 49%股份。

“事实上，中信特钢收购得到南钢创投的部分关键个人股东支持，这令中信特钢更有底气推进收购事宜。”前述知情人士告诉记者。且南钢集团的另一大股东——南京新工投资集团有限责任公司对最终收购方持开放态度。

一位接近中信特钢的人士告诉记者，目前中信特钢对收购南钢联合60%股权有着浓厚兴趣，一方面这有助于彼此的产品优势互补，另一方面便于中信特钢在长三角经济地区的业务布局。但具体收购进展，还需以企业公告为准。

记者获悉，中信特钢的具体收购方案与交易架构，或许成为各方关注的焦点。因为具体交易架构若显示中信特钢才是南钢联合60%股权的实质收购方，可能会引发新的收购博弈。

按照南钢联合公司条款规定，南钢集团才是行使优先受让权的“主体”，但若中信特钢借道南钢集团优先受让权“半道截胡”，不排除沙钢集团诉诸法律捍卫自身的收购权益。

这无形间也给复星国际构成新的压力——据悉，若第三方企业最终半路杀出截胡取得南钢联合60%股权，复星国际有可能需要向沙钢集团支付相应的违约金。

 “某种程度而言，随着中信特钢收购方案迅速推进，这场看似尘埃落定的收购已变得扑朔迷离，且各方都要重新评估搅局者所带来的收购利益得失。”这位知情人士强调说。

潜在的收购博弈

值得注意的是，中信特钢具体收购方案与交易架构之所以倍受关注，是因为它直接反映中信特钢在这起收购案的“角色”。

记者获悉，市场认为中信特钢可能采取三种方式支持南钢集团行使优先受让权。一是纯粹的债权支持，即中信特钢或向南钢集团“贷款”约135.8亿元，支持后者收购南钢联合60%股权；二是债+股结合的方式，即中信特钢或一面给予部分收购贷款，一面则收购南钢集团股权支付剩余收购款项，累计债+股投资金额达到135.8亿元；三是纯粹的股权收购方式，即中信特钢或直接按135.8亿元价格收购南钢集团股权，以及其他收购南钢联合60%股权的主体股权。

“若中信特钢要取得南钢联合60%股权的最终控制权，上述债权最终也可能悉数债转股。”前述知情人士向记者表示。但此举很可能被沙钢集团认定——行使南钢联合60%股权优先受让权的主体不是南钢集团（而是中信特钢），并诉诸法律捍卫自身的收购权益。

一位熟悉对企业收购颇有研究的律师向记者指出，对于谁在行使南钢联合60%股权优先受让权的身份判定，法院会多方取证，并结合中信特钢具体交易架构进行判定，目前谁都无法“胜算在握”。

记者还多方了解到，沙钢集团若诉诸法律捍卫自身收购权益的另一个“杀手锏”，是南钢联合公司条款规定，在同等的收购核心条件下，南钢集团才有权利行使优先受让权。对此沙钢集团可能会认为，上述收购核心条件包括去年10月他们支付的80亿元收购意向金。当时中信特钢参与竞购却未能支付80亿元收购意向金，等于他们失去了“与沙钢处于同等收购核心条件”的资质，令中信特钢依托南钢集团行使优先受让权“半道截胡”似乎变得“无据可依”。

这位律师对此指出，由于去年10月沙钢集团与复星国际签订的是《投资框架协议》，并不是最终的正式收购协议。上述投资框架协议所包括的80亿元收购意向金支付是否属于“同等的收购核心条件”，也需法院多方取证做出最终判定。

但他指出，目前资本市场会密切关注中信特钢的具体收购方案能否捍卫南钢股份中小股民的利益。由于南钢联合60%股权转让触发南钢股份的要约收购，收购方能否捍卫中小股民利益，很可能影响这起收购案的最终归属。

“沙钢集团已拟定具体的要约收购方案以捍卫南钢股份中小股民权益，目前市场正关注中信特钢的具体进展，若中信特钢寻求要约收购豁免，或拟定其他的要约收购方案导致中小股民权益受影响，无形间将加大他们半路截胡的操作难度。”他直言。此外，中信特钢如此快速地推进收购方案，是否已按照国务院国资委34号令《中央企业投资监督管理办法》，对南钢联及下属企业开展必要的尽职调查和资产评估程序，以及这项收购是否遵循国资委印发的《关于做好2023年中央企业投资管理 进一步扩大有效投资有关事项的通知》相关规定——即央企不得开展产能过剩行业投资与禁止收购高资产溢价企业（目前钢铁属于产能过剩行业，且沙钢收购南钢联合的溢价率超过25%），都需相关部门判定。