钢铁行业大变局！郭广昌退出，南钢正式并入中信集团

南钢正式并入中信集团。

12月5日，南钢股份发布公告称，12月4日，湖北新冶钢有限公司（简称“新冶钢”）完成对南京钢铁集团有限公司（简称“南钢集团”）增资及工商变更登记手续，持有南钢集团55.25%的股权，成为南钢集团的控股股东。同日，南钢集团完成协议受让南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京钢联”）60%股权及工商变更登记手续，持有南京钢联100%股权，成为南京钢联的全资股东。

据悉，新冶钢是中信股份旗下的全资公司。这也意味着，南京钢联60%股权的控股人是中信股份。而南钢股份也在公告中表示，“公司间接控股股东由复星高科变更为南钢集团，公司的实际控制人由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。”

12月5日，复星国际也发布公告称，新出售事项的所有先决条件均获达成，并于2023年12月4日完成交割。于交割后，集团不再持有南京钢联任何股权，因此南京钢联不再为公司的合营企业。

在兰格钢铁研究中心分析师王国清看来，南京钢联并入中信股份，会提升钢铁行业的集中度，同时也能够帮助南钢提升企业的核心竞争力。另外，中信的产业规模也能够得到拓展，能够产生协同效应，提升核心竞争力。

而在此次南钢股份百亿股权“争夺战”中被迫退出的江苏沙钢集团有限公司（简称“沙钢集团”），因无缘控股南京钢联，在近日还选择增持抚顺特钢的股份。

值得注意的是，12月8日，首钢股份也在投资者关系平台上表示，随着钢铁企业的并购重组，国内前十钢企的钢产量占比将会进一步提升。

时隔7个月，南京钢联的百亿股权“争夺战”，随着南钢股份、复星国际及中信股份的公告发布而尘埃落定。

中信股份也于12月5日发布公告称，建议收购之所有先决条件已获达成，建议收购已于2023年12月4日完成。紧随建议收购完成后，新冶钢持有南钢集团55.25%的股权，南钢集团持有南京钢联的全部股权，而南京钢联直接及间接持有南钢股份合共59.10%的股权。

“南钢集团、南京钢联及南钢股份已成为公司非全资附属公司，彼等财务业绩与本集团的账目内综合入账。”中信股份称。

同时，因中信股份收购南京钢联后，持有南钢股份比例已超过已发行总注册资本的30%，需要向南钢股份除南京钢联及南京钢铁联合有限公司以外的所有股东发出全面要约。而新冶钢将作为执行主体，接受和持有要约收购的股份。

在王国清看来，中信股份通过兼并重组，能够提升自身的规模和核心竞争力。另外，从产业链的协同来说，能够实现中信股份在钢铁生产方面的降本增效或者产品结构的优化。因为企业和企业之间的产品线可能有很多同质化竞争，但是兼并重组可以对同质化且劣等的部分产能进行一个淘汰，而企业可以利用被淘汰的落后性的产能去发展后续竞争优势比较强的高端钢材，从而不断创新突破原有产品的瓶颈，并在行业里面获得更高的核心竞争力。

其实，这场南京钢联的百亿股权“争夺战”最早开始于2022年10月，除了上述提及南钢股份、中信股份、复星国际外，还涉及了沙钢集团。

据记者了解，复星国际一开始是打算将其持有的南京钢联60%股权出售给沙钢集团。2022年10月14日，复星国际与沙钢集团约定将南京钢联60%股权出售给沙钢集团，并于签订框架协议。而在框架协议签订后的2个工作日内，沙钢集团便向复星国际支付80亿元诚意金，同时复星国际将南京钢铁49%的股权质押给沙钢集团。

2023年3月14日，沙钢集团和沙钢投资（作为买方）与复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方）签订股权转让协议。

不过，到了4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团向复星高科及其下属企业出具行使优先购买权的通知，并与前述各方共同签署股权转让协议，南钢集团向转让方购买南京钢联60%股权。

据了解，复星在与沙钢集团签署股权转让协议后，又将南京钢联的股权转让给中信控股，主要是因为新冶钢通过增资南钢集团，行使了小股东的优先购买权。

4月3日，复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息退还给沙钢。

此外，南钢股份还于4月3日发布公告称，上述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南京钢铁联合有限公司间接持有公司59.10%股份。

对于南京钢联被中途“截胡”，2023年4月，沙钢集团、沙钢投资向江苏省高级人民法院提起诉讼【案号：（2023）苏民初1号】，请求法院判令转让方（复星国际）将其持有的南京钢联60%股权变更至沙钢集团、沙钢投资名下。

7月 13日，上述（2023）苏民初 1 号案件在江苏省高级人民法院一审开庭。时隔3个月，10月13日，南钢集团收到江苏省高级人民法院作出的（2023）苏民初 1 号《民事调解书》。经江苏省高级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成协议，并经江苏省高级人民法院确认，沙钢集团、沙钢投资自愿退出涉案南京钢联60%股权的交易，南钢集团向沙钢集团、沙钢投资支付补偿款。同时，沙钢方与其他相关方之间不得再因南京钢联股权交易，相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。

12月5日，随着南钢股份公告的发布，与之相应的百亿股权“争夺战”最终落幕。

在与南京钢联“失之交臂”后，近日，沙钢集团选择增持抚顺特钢。12月7日，抚顺特钢发布公告称，公司控股股东东北特钢拟将其持有的公司2.51亿股（占公司总股本的12.73%）股份转让给沙钢集团，转让价格为9.3元/股，转让总价款共计23.34亿元。本次权益变动属于协议转让股份，未触及要约收购。协议转让完成后，东北特钢持股比例由29.25%降至16.52%，沙钢集团持股比例由0.00%增至12.73%。

值得一提的是，沙钢集团与东北特钢受同一实际控制人控制，本次权益变动完成后，抚顺特钢第一大股东仍为东北特钢，实际控制人仍为沈文荣。

数据显示，今年前三季度，抚顺特钢的营业收入为62.75亿元，同比增长9.36%，对应的净利润为2.82亿元，同比下降5.58%。

据记者了解，2017年，东北特钢出现债券违约行为且丧失清偿能力，被执行破产重整。当时沈文荣出资44.62亿元参与东北特钢重整，获得其43%股权，并成为实际控制人。

值得一提的是，抚顺特钢在10月31日披露的三季度报告显示，东北特钢直接持有抚顺特钢5.77亿股股份，而这些股份全部处于质押状态。而根据《股份转让协议》，东北特钢在收到首期转让价款后，将通过清偿债务的方式解除公司部分质押股份。该部分质押股份解除后，东北特钢及一致行动人质押公司股份比例将大幅降低。

抚顺特钢还在12月8日的公告中指出，本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性。

需要注意的是，沙钢集团在权益变动报告书中称，权益变动目的是沙钢集团为了帮助东北特钢解决资金问题，同时，基于看好抚顺特钢未来发展前景而做出的交易安排。

不过，王国清也提到，“整体来说，沙钢集团有一些压力存在，因为它后面还有一些企业也是在不断的发展规模，沙钢要通过企业的兼并重组或者是其他的一些优势才能获得在行业持续前五的地位。”

同时，记者还向其他业内人士了解到，沙钢集团的特钢业务，可能更多的是从这个东北特钢、抚顺特钢那边来得到的。而沙钢这两年是很有危机感的。针对东北特钢、抚顺特钢后续的发展计划等问题，记者于12月13日向沙钢集团发送采访提纲，截至发稿尚未收到回复。