先放货后收回提单构成无单放货吗?
案件回放:浦顺公司与中石化公司订立《CFR散货销售合同》,约定浦顺公司向中石化公司采购化学品苯,支付条件为信用证付款。恒丰银行上海分行根据浦顺公司的申请,开立信用证,受益人为中石化公司。三富会社作为承运人签发三份正本提单,将涉案货物自韩国丽水港运抵中国江阴港。货物到港后,浦顺公司出具保函,从三富会社处提取了货物。恒丰银行上海分行垫付了信用证项下的款项后,取得案涉货物全套三份正本提单。后浦顺公司从恒丰银行上海分行处取得了一份正本提单,交还给三富会社。恒丰银行上海分行未能从浦顺公司收回信用证项下的垫付款项,提起诉讼要求三富会社承担无单放货的责任,赔偿恒丰银行上海分行损失795000美元,并支付相应利息。
释理明法:南京海事法院一审判决驳回了恒丰银行上海分行的诉讼请求。江苏省高级人民法院二审认为,第一,恒丰公司上海分行向浦顺公司交付了一份正本提单,构成返还质物,在没有证据证明三富会社恶意取得该正本提单的情况下,恒丰银行上海分行不能以其享有的提单权利质权对抗三富会社。第二,恒丰银行上海分行将一份正本提单交给浦顺公司,其目的是为了浦顺公司能够及时处置货物,归还信用证项下款项,但是浦顺公司没有归还款项。恒丰银行上海分行的损失与浦顺公司的行为之间有直接因果关系,并不是三富会社先前放货行为直接导致的。第三,承运人三富会社先行凭保函放货给浦顺公司,后又从浦顺公司处收回案涉正本提单,有利于货物流通,也符合航运实践,并不为法律所禁止。遂判决驳回恒丰银行上海分行的上诉,维持原判决。
典型意义:在国际海上货物运输,特别是近洋货物运输中,由于提单的流转速度往往滞后于货物运输的速度,为保证船不滞港、货不压港,实践中,承运人凭保函将货物先行交付给收货人,事后再向收货人收回正本提单的做法较为常见。本案明确了承运人凭收货人出具的保函放货,事后收回正本提单的行为是对无单放货行为的补正,不构成无单放货的侵权行为,不承担无单放货的赔偿责任。本案处理规则是对无单放货规则的有益补充,有利于促进海运提单加速流转,保障国际贸易稳定发展。
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