从无车承运人试点到网络货运平台起源及实施措施，历年相关财税政策文件解读

无车承运模式在2016年开始试点，无车承运企业要取得《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货运（无车承运），并与实际承运人签订运输服务合同，建立相应的赔付机制，承担全程运输责任。历时3年，无车承运人试点于2019年12月31日结束，取而代之的是交通部2019年9月6日公布的《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》，要求通过网络平台经营道路货物运输的需取得《道路运输经营许可证》，经营范围为网络货运。

交通运输部 国家税务总局2019年9月发布《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》，从2020年1月1日起，试点企业可按照《办法》规定要求，申请经营范围为“网络货运”的道路运输经营许可，无车承运正式更名为网络货运。

从2020年1月1日起，试点企业可申请经营范围为“网络货运”的道路运输经营许可；明确网络货运经营，是指经营者依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动。

网络货运的起源及形态

网络货运经营不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。

实际承运人，是指接受网络货运经营者委托，使用符合条件的载货汽车和驾驶员，实际从事道路货物运输的经营者。财税〔2016〕36号）明确规定：无车承运业务按照“交通运输服务”缴纳增值税，可以根据实际运输方式选择“运输服务*无运输工具承运业务”下明细项目给委托方开具发票。但是目前无车承运人所面临的最大税负问题是无法获得足够的进项税发票，即：虽然现在无车承运人可以给货主开具运输服务的增值税专用发票，解决了货主发货时难以取得增值税专用发票的问题，但只是将这些问题由货主转嫁到无车承运人一方。

无车承运人的实质就是能在物流供应链条的某一环或若干环节中提供一定价值的个体或组织；而物流供应链是相对于实际承运人--车主或司机的上、下游各主体及各环节，包括物流平台、第三方物流公司、专线公司、车货匹配平台、车后服务单位以及订单撮合、调度、在途跟踪、支付结算、物流金融、车后服务等环节；因为物流业务特别是运输业务是围绕运力（狭义指车）开展的，所以，物流供应链也就是运力供应链。

无车承运人的实质及表现形式，无论是第三方物流公司，或者是基于撮合的模式的车货匹配平台，还是基于互联网的无车承运人平台……最后都要求有和上级监管部门数据对接、接受监督的能力（国家主管部门要对无车承运人进行数据监管，是因为这个行业还不规范，法律法规还不健全，这在较长时期来看必然存在。

无车承运人，当前及较长时期都会是一种互联网化、供应链化的公司存在形态。无车承运人是车货匹配的延伸，无车承运人是运力供应链的实现形式。

无车承运人主体基本上由传统物流企业与信息平台企业组成。

1、传统物流企业这一类企业中又分为两小类——大型货物运输企业和传统货代企业：在我国货源信息不对称、车辆信息供过于求的实际情况下，依靠服务品牌质量和行业影响力的大型货运企业，是无车承运人的中坚力量；传统货代企业受政策如营改增以及技术升级的影响，正在寻找新的发展升级方向，而无车承运人正是一种可供选择的道路，当前不乏有传统货代成功转型的案例，但同时鱼龙混杂的情况也不绝于耳。

2、信息平台企业信息技术（如大数据和云计算等）的发展给了聚焦细分领域的互联网企业发展无车承运人业务提供了绝佳的机会。近年来行业内出现了各种车货匹配平台、供应链管理平台、物流信息交易平台，都从不同角度或多或少地介入到了无车承运人业务中。目前，无车承运人信息平台企业的优势在于技术和资金，劣势也很明显，在于缺少在货运物流行业的业务资源和日积月累的行业经验。此类企业以能够提供货运车辆的定位与管理服务为核心优势，提供全运输流程的监控和跟踪等服务，以此增加客户粘性，积累客户资源。

3、合同物流企业（即第三方物流企业）当前国内出现的典型第三方物流企业，一般都在学习美国的罗宾逊物流，它们选择放弃自有运输车辆，建立整合社会运输资源的信息系统，从而掌握服务的定价话语权，以便占领无车承运人市场。

4、物流园区企业物流园区是物流几大构成要素的聚集地，并匹配丰富的线下资源优势，具有大量的货物及车辆资源，是园区当地的物流枢纽，具有发展无车承运的天然优势。业务模式分析无车承运人是以“承运人”身份与“托运人”签订运输合同，承担“承运人”的责任和义务，通过委托“实际承运人”完成运输任务的道路货物运输经营者。无车承运人接受货主委托后，组织匹配运力资源开展实际运输活动，并承担运输途中可能发生的货损风险。但由于其并不是实际承运人，所以不需要拥有车辆资产和司机。

网络货运与传统货代区别

财税〔2016〕36号文规定，无运输工具承运业务，按照交通运输服务缴纳增值税。无运输工具承运业务，是指经营者以承运人身份与托运人签订运输服务合同，收取运费并承担承运人责任，然后委托实际承运人完成运输服务的经营活动。

货物运输代理服务，是指接受货物收货人、发货人、船舶所有人、船舶承租人或者船舶经营人的委托，以委托人的名义，为委托人办理货物运输等相关手续的业务活动，按照经纪代理服务缴纳增值税。

两者承担的责任不同，无车承运企业要承担运输责任，包括运输途中对毁损货物的赔偿等；而货运代理模式下，要承担运输责任的只是实际的承运人，货代企业只担任了撮合两者交易的中间人角色。

无车承运人与货代的区别

（1）法律地位不同。“无车承运人”属于承运人的范畴，其业务活动是以承运人的身份接受货载，并以托运人的身份向实际承运人委托承运，签发自己的提单，并对货物的安全负责。在“无车承运人”与实际承运人对货物的损失都负有赔偿责任的情况下，二者要承担连带责任；而货运代理人则是受货方委托，代货方办理货物运输的人，属代理人范畴，其业务活动是代理货主办理订舱、报关的等业务，不对货物的安全运输承担责任。

（2）身份不同。二者虽然都是中介组织，但“无车承运人”是处于中介组织与实际承运人之间的一种业态形式，兼具二者的共同特性。“无车承运人”与托运人是承托关系，与收货人是提单签发人与持有人的关系。即对于托运人而言，他是承运人；而对于实际承运人来讲，他又是托运人。货运代理是受他人委托办理服务事务，与托运人是被委托方与委托方的关系，与收货人则不存在任何关系，而在托运人与收货人之间承担的只是介绍人的角色。 

（3）收费性质不同。“无车承运人”是以承运人的身份向货主收取运费。在整个运输过程中，“无车承运人”在收取货主运费后，需委托实际承运人完成运输，并向其支付运费，赚取两者的运费差价；货运代理人收取的是服务中介费。因此，是否赚取运费差价，是判断经营者是否承揽无车承运业务的重要依据。 

（4）成立的条件及审批程序不同。按照规定，我国对成立货运代理企业实行审批制，对注册资本规模上做出了严格的要求。其中，经营海上国际货物运输代理业务的，注册资本最低限额为500 万元人民币；经营航空国际货物运输代理业务的，注册资本最低限额为300 万元人民币；经营陆路国际货运代理业务或者国际快递业务的，注册资本最低限额为200 万人民币。如果货物运输代理企业要设立分支机构，则每设立一个分支机构，应当增加注册资本50 万元。然而，我国对于无车承运企业实行的是登记制，而不是审批制，要想成立无车承运企业只需要交纳一定数额的保证金。

从以上的规定可以看出，成立无车承运业务经营者的条件比货运运输代理企业条件要容易得多，且相比而言，没有注册资本最低额的限制，纠结是货运代理服务还是运输服务时，建议首先看对方资质情况、经营范围是否有无车承运或者网络货运，再根据实际业务取得合适的发票入账。

网络货运财务文件解读

国家税务总局2017年第30号公告：符合条件的进项税额准予抵扣无车承运企业向托运方开具运输服务费增值税专用发票，难以取得足额进项抵扣，一是个体运输户流动性强，无法实现有效管理，代开发票困难，二是即使代开也只能取得3%的进项税额抵扣税率。因此，在营改增之初，无车承运企业为了减少税收负担水平直接联系第三方代开或要求个体户自行提供第三方代开发票，导致运输行业虚开发票风险较高。

2017年第30号公告的出台，承认了无车承运业务链条中实际承运人的纳税地位，扩大了增值税进项税额抵扣范围，旨在实现无车承运业务增值税税负有效降低的目标。

1.主体：包括但不限于无车承运人，“以承运人身份与托运人签订运输服务合同，收取运费并承担承运人责任”；

2.条件：必须由无车承运企业实际采购并交给实际承运人使用，包括燃油费和路桥费；上述生产资料的消耗必须与实际承运业务匹配。

3.必须为实际承运业务使用，强调无车承运人对实际承运业务的过程管控。

税总函〔2019〕405号：网络平台道路货运企业可代实际承运人开票

考虑到货物运输业小规模纳税人、个体户散乱众多且普遍不愿到税务机关代开发票的征管现状，为提高货运业小规模纳税人使用增值税专用发票的便利性，实现无车承运到网络货运的平稳过渡，国家税务总局2019年12月发布税总函〔2019〕405号《关于开展网络平台道路货物运输企业代开增值税专用发票试点工作的通知》，进一步细化、并严格税总函〔2017〕579号的规定，对网络货运企业为平台会员代开发票条件予以明确：

1.仅限于为会员通过平台承揽的货运服务代开；

2.按照3%的征收率代开，发票需备注纳税人名称、识别号、起运地、到达地、车种车号及运输货物信息等。

3.应签订承揽运输服务合同，平台记录的交易、资金、物流等信息统一留存。

资金流水单与运单不匹配，《交通运输部办公厅关于深入推进无车承运人试点工作的通知》（交办运函〔2018〕539号）曾披露，经对无车承运人试点进行调研，发现无车承运业务普遍存在，运单与资金流水单匹配率低。部分试点企业上传的运单为车货匹配业务单据，而非承运业务单据，导致大部分运单数据没有与之相对应的资金流水记录，试点企业运单与资金流水单匹配率仅为19.9%，仍然存在线上刷单、线下交易的灰色操作，部分试点企业未实现真正意义上的无车承运，未承担全程运输责任。

《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》明确规定了，网络货运经营不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。

无车承运、网络货运，归根结底要回归到“承运”这一业务实质，前述交通运输部、国家税务总局的相关文件也为平台企业合规经营提供了方向，平台企业应从入网车辆的身份核验上，确保入网车辆资质合规，人车一致；其次，个体运输户提供的燃油费、路桥费发票的入账，应关注真实性与相关性；再就是严格按照税总函相关规定代开发票。

网络货运税负现状、问题及解决方案实践

【无车承运人“营改增”税收政策细化】2016年9月1日，交办运〔2016〕115号，交通运输部办公厅《关于推进改革试点加快无车承运物流创新发展的意见》认真落实无车承运人营改增相关政策：各省级交通运输主管部门应加强与税务部门的沟通，将营改增相关政策落到实处，进一步细化试点企业增值税征管具体流程和监管要求，协调解决增值税征管中开票资格、进项抵扣、额度监管等实际问题，规范试点企业纳税行为，强化税收监管，防范税收风险。

2017年针对无车承运人试点考核制度：

(一)考核要求。

各级交通运输主管部门要按照定量与定性相结合的原则，对辖区内试点企业运行情况进行考核评估。

1.定量考核。截至2017年12月31日，试点企业需同时满足以下条件方为合格(以部监测平台统计数据为准)：

(1)累计上传运单量不低于1万单;(2)累计上传运单天数不低于60天;(3)整合货运车辆数不少于300辆;(4)完成运量不低于2万吨;

(5)上传运单平均接入异常率不高于5%;2.定性考核。

(1)试点企业要建立完善的安全生产管理制度，包括经营管理规范、保险赔付机制以及对实际承运人运输全过程的安全监管等。

(2)试点期内，对在运营服务标准规范、税收、保险、物流金融、供应链互联等方面探索出成功经验，社会效益显著的试点企业，给予优先支持。

在试点考核期间，对有下列情形之一的，试点期末考核记为不合格：

(1)被税务部门查处偷税、漏税，且拒不整改的;

(2)被工商部门吊销营业执照的;

(3)实际承运人在业务合作期间发生重大以上道路交通安全责任事故的;

(4)发生影响社会稳定或危害社会公共安全事件且情节较为严重的。

【扩大了无车承运人可抵扣项目，降低“营改增”后无车承运人税负成本】2017年8月14日，国家税务总局公告2017年第30号，国家税务总局《关于跨境应税行为免税备案等增值税问题的公告》纳税人以承运人身份与托运人签订运输服务合同，收取运费并承担承运人责任，然后委托实际承运人完成全部或部分运输服务时，自行采购并交给实际承运人使用的成品油和支付的道路、桥、闸通行费，同时符合下列条件的，其进项税额准予从销项税额中抵扣：成品油和道路、桥、闸通行费，应用于纳税人委托实际承运人完成的运输服务；取得的增值税扣税凭证符合现行规定。

网络货运企业税负现状、问题及解决方案实践

1、税负现状和问题

无车承运人（试点）可以与委托方签订运输合同承担承运人责任，即可开具9%道路运输行业增值税发票，而不受是否拥有自有运输车辆条件限制。肯定了无车承运人作为道路运输业市场主体的合法地位。但是目前无车承运人所面临的最大税负问题是无法获得足够的进项税发票，即：虽然现在无车承运人可以给货主提供9%的增值税专用发票，解决了货主发货时难以取得增值税专用发票的问题，但只是将这些问题由货主转嫁到无车承运人一方而已。

因为，现在我国具有开票资质的只有企业，而占领国内80%左右运输市场的是个体运输户，它们没有资质开具9%税率的增值税发票。导致销项发票无法匹配足够的进项发票抵扣税率，进行增加了企业税负率，限制了其发展。尤其是由互联网物流信息平台转变过来的无车承运人，面对的是海量的车主、个体运输户，要及时并足额地取得增值税专用发票进行抵扣，更是难上加难。

2、解决方案实践

（1）无车承运人通过各种方式获得足够的进项发票

1）无车承运人允许个体运输户以其名义购买车辆，并将其车辆购买发票作进项抵扣。

2）无车承运人按照不超过销项总额40%的额度做燃油进项，直接虚购成品油增值税发票，其购买虚票约为成本3%左右。3）无车承运人与实际运输个体户签订单次租赁协议，在该次期内，其发生的成品油、轮胎、修理费可由无车承运人抵扣。

（2）网络货运平台将部分税负转嫁给下游实际承运商

如果转嫁给下游承运商一部分税负，例如：车承运人从货主一方出收取10000元的运费，若下游的实际承运商可以开具9%的增值税专用发票，那么无车承运人可以付8000元给实际承运商，否则就只能7000元。

但这种方案会使得无车承运人在面对运力提供方时失去价格上的市场竞争优势。

（3）无车承运人将每个承运方注册成为一般纳税人的个体工商户

这样运输个体户就可以给无车承运人开具9%的发票，而无车承运人通过买车、买油以及路桥费可以进行进项抵扣。

但小规模纳税人的真实情况是它们根本无法承担较高的计账成本，即把每个运输个体户变成一般纳税人，这些多出的成本它们无法分担。

（4）无车承运人为运输个体户代开3%的增值税发票

将小规模纳税人的征收率和实际抵扣率做两个处理，是其他国家的增值税体系的普遍做法，因为简易征收不计入的税收加收，这是开3%抵9%，是差额纳税的基本原理。但是需要国家在两方面给予政策支持：

1）单个车辆的所有者或者使用者为主体，可以在固定期间内选择车籍所在地或业务发生地的主管税务机关履行纳税义务，并申请代开专用发票。

2）对于实际征收3%增值税后，抵扣后剩下的8个点差额，或给予一定优惠减免；无车承运人面临的税务风险

但以上的解决方案的实践，面临着较大的税务风险，需要予以关注：

（1）无车承运人通过各种方式获得足够的进项发票

1）个体运输户以无车承运人的名义购买车辆：无车承运人将实质上不被自己控制的个体户车辆产生的进项税进行抵扣，涉嫌偷税或虚开增值税专用发票。税务局可以通过无车承运人与实际承运人双方签订的合同以及外部调查发现。

2）直接虚购成品油增值税发票：这种作法简单粗暴，目前虚开税额超过一万即可入刑。

3）无车承运与运输个体户签订单次租赁协议：成本项目很难与单次租赁精确匹配，有较高的虚开稽查风险，税务执法人员普遍认为只有自有车辆或长期租赁车辆的运营产生的生产成本才能进入到运输公司进行抵扣，税企争议较大。

（2）无车承运人为运输个体户代开3%的增值税发票

“其他个人”不能代开专用发票，所以无车承运人为运输个体户代办工商登记需要经其授权。目前，结构性税差高达8%，超过实际增值，造成超额税负。但“交3%抵8%”的做法很可能无法满足国家税务局要求，违背增值税交1%抵1%的政策。

一年多以来，随着相关政策的逐步完善、网络货运工作的深入推进，市场上物流平台企业创新不断。虽小有成效，但于此同时，网络货运实际运营还存在一系列问题亟待解决（例如发票不规范、数据刷流水等）；关于如何定义网络货运、什么模式能造福行业获得持续发展，还存在争议；网络货运平台如何实现内在价值、健康规范落地发展、引领行业创新转变，实现降本增效，也需要进一步探索实践。